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标题: 立思辰：发行股份购买资产并募集配套资金的方案 [打印本页]
作者: 清风晓月    时间: 2014-3-6 22:39     标题: 立思辰：发行股份购买资产并募集配套资金的方案

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2014年3月4日在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2014年2月21日以电子邮件及电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长池燕明先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
    公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
　　（一）本次交易整体方案
    公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）全体股东所持汇金科技100%股权。
　　公司在本次收购同时，拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权
    1.交易对方及标的资产
    汇金科技于1998年10月20日在北京市注册成立，目前注册资本为5,580万元，主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售。公司本次收购的交易对方为汇金科技全体股东，即北京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“威肯北美”）、北京威视投资管理有限公司（以下简称“威视投资”）、龙彧、北京汇金众合投资管理有限公司（以下简称“汇金众合”）、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓。
　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的汇金科技100%股权，即威肯北美所持汇金科技34.67%股权，威视投资所持汇金科技32%股权，龙彧所持汇金科技20.70%股权，汇金众合所持汇金科技6.77%股权，胡伟东所持汇金科技1.94%股权，邱晖所持汇金科技1.08%股权，殷强所持汇金科技1.08%股权，郑垚所持汇金科技0.92%股权，杨翼卓所持汇金科技0.86%股权。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.标的资产的价格及定价依据
    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2014年2月21日出具的中联评报字[2014]第31号《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，汇金科技100%股权的评估价值为42,512.03万元。
　　参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商，鉴于汇金科技已于2014年1月以现金方式向股东分配利润2,500万元，各方一致同意汇金科技100%股权的交易价格确定为40,000万元。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　3.交易对价支付方式
    公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计40,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的71.25%，即28,500万元；现金对价金额占全部收购价款的28.75%，即11,500万元。
　　汇金科技的全体股东，就转让汇金科技100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

转让方   出资金额（万元）   持股比例   对价金额 （万元）   对价现金的交易金额（万元）   对价股份的交易金额（万元）
威肯北美   1,934.40   34.67%   13,866.67   3,221.72   10,644.95  
威视投资   1,785.60   32.00%   12,800.00   0   12,800.00  
汇金众合   377.58   6.77%   2,706.67   0   2,706.67  
龙彧   1,154.82   20.70%   8,278.28   8,278.28   0  
胡伟东   108   1.94%   774.19   0   774.19  
邱晖   60   1.08%   430.11   0   430.11  
殷强   60   1.08%   430.11   0   430.11  
郑垚   51.6   0.92%   369.89   0   369.89  
杨翼卓   48   0.86%   344.09   0   344.09  
合计   5,580.00   100.00%   40,000   11,500   28,500  


　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　4.发行股票种类和面值
    公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　5.定价基准日及发行价格
    定价基准日为公司审议本次交易具体方案的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为13.93元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　6.发行数量
    公司在本次收购中现金对价的支付对象为龙彧及威肯北美，股份对价的支付对象为除龙彧以外的汇金科技八名股东，交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×交易对方在汇金科技持股比例－通过本次交易获得的现金对价）÷发行价格。
　　交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。根据上述公式，公司本次向交易对方发行股份的总数为20,459,436股，具体情况如下：
交易对方   认购对价股份数（股）
威肯北美   7,641,741  
威视投资   9,188,801  
汇金众合   1,943,048  
龙彧   0  
胡伟东   555,774  
邱晖   308,763  
殷强   308,763  
郑垚   265,536  
杨翼卓   247,010  
合计   20,459,436


　　公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.股份锁定期
    股份认购对象将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
　　汇金科技股东威肯北美、威视投资、胡伟东的股份锁定安排：威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持公司股份时需取得公司实际控制人池燕明先生的认可。
　　汇金科技股东汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓的股份锁定安排：汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；前述限售期限届满后，相关发行对象所持公司新增股份按照下述安排分期解锁：
　　（1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且汇金科技2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果汇金科技2014年度实现的净利润不足3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持股份应继续锁定；
    （2）第二期：自本次发行结束之日起满24个月且汇金科技2014年度和2015年度累积实现的净利润不低于8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果汇金科技2014年度和2015年度累积实现的净利润不足8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持股份应继续锁定；
    （3）第三期：自本次发行结束之日起满36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
    为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　9.上市安排
    公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　10.超额业绩奖励安排
    如果汇金科技2014年、2015年和2016年实现的累积净利润超过预测利润数总和的，公司应当将汇金科技2014年-2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或公司任职的自然人股东及管理团队成员，公司应当于汇金科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
　　如果汇金科技2017年实现的净利润超过5,633.97万元的，公司应当将超过部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或公司任职的自然人股东及管理团队成员，公司应当于2017年年度财务报告出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
　　公司应当于现金奖励义务发生之日起20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　11.损益归属
    标的资产在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由汇金科技全体股东按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　12.决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）本次交易配套融资的发行方案
    1.发行方式
    向硅谷恒智定向发行股票。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.发行股票种类和面值
    公司向硅谷恒智发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　3.发行对象和认购方式
    本次配套融资新增股份的发行对象为硅谷恒智，硅谷恒智以现金方式认购公司向其发行的股份。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　4.定价基准日及发行价格
    定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
　　公司本次向硅谷恒智发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为13.93元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　5.配套募集资金金额
    本次募集配套资金总额为13,333.33万元，不超过本次交易总金额的25%。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　6.发行数量
    公司本次向硅谷恒智发行的股份数量为9,571,665股。
　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
　　公司最终向硅谷恒智发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.募集配套资金用途
    本次发行股份募集的配套资金中的11,500万元用于支付本次重组的现金对价，其余用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　8.锁定期安排
    股份认购对象将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
　　硅谷恒智的锁定期安排：硅谷恒智通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　10.上市安排
    公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　11.决议有效期
    本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
　　三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易议案》
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，即汇金科技的九名股东威肯北美、威视投资、龙彧、汇金众合、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、硅谷恒智与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　四、审议通过《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　五、审议通过《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    公司董事会同意公司与汇金科技的九名股东，即威肯北美、威视投资、龙彧、汇金众合、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　六、审议通过《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
    公司董事会同意公司与汇金科技的九名股东，即威肯北美、威视投资、龙彧、汇金众合、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　七、审议通过《关于公司与硅谷恒智签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
    公司董事会同意公司与硅谷恒智签署附条件生效的《股份认购协议》。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　八、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联评估对汇金科技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
　　1.本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司汇金科技已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
　　2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括汇金科技100%股权，拟转让股权的汇金科技九名股东合法拥有标的资产的所有权，汇金科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除威肯北美、威视投资持有的汇金科技66.67%股权收益权转让给华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”），威肯北美、威视投资及龙彧持有的汇金科技87.37%股权质押给华泰创新外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，根据相关交易对方与华泰创新的协议安排，在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，相关交易对方所持汇金科技股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
　　3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
　　4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
　　综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
    （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
    （三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
    （四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
　　上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
　　1.本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、汇金科技及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
　　2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
　　4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
　　5.本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
    本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
    2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
    3.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
    4.如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
    5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
　　7.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为切实保证中小投资者合法权益，董事会同意对《公司章程》涉及的利润分配政策的制定和修改程序、利润分配方案的制定程序等条款进行修订，修订后的《公司章程》详见公司同日在中国证券监督管理委员会在指定信息披露媒体上发布的公告。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　十六、审议通过《关于为全资子公司提供综合授信担保的议案》
    公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）拟向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请额度为人民币1亿元的综合授信，申请授信有效期限为两年，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证及押汇等。公司为上述综合授信提供连带责任保证担保。
　　由于本次担保期限为两年，不属于公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司提供担保额度的议案》中的为全资子公司提供5亿元人民币担保额度范围内，因此本次担保事项经董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　十七、审议通过《关于召开公司2014第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于2014年3月20日（星期四）下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案、修改《公司章程》的议案及关于为全资子公司提供综合授信担保的议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。





    召开2014年第二次临时股东大会的通知

　　北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2014年3月4日召开，会议决定于2014年3月20日（星期四）召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
　　一、会议召开的基本情况
    1、召开时间
    （1）现场会议召开时间：2014年3月20日（星期四）下午3点
    （2）网络投票时间：2014年3月19日－2014年3月20日。其中：
　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年3月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年3月19日15：00至2014年3月20日15：00的任意时间。
　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室
    3、股权登记日：2014年3月18日（星期二）
    4、召集人和会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集人为北京立思辰科技股份有限公司董事会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　5、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
　　同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　7、出席对象：
　　（1）截止2014年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　（4）其他相关人员。
　　二、提案审议事项
    1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
    2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
    （一）本次交易整体方案
    2.01本次交易整体方案
    （二）发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权
    2.02交易对方及标的资产
    2.03标的资产的价格及定价依据
    2.04交易对价支付方式
    2.05发行股票种类和面值
    2.06定价基准日及发行价格
    2.07发行数量
    2.08股份锁定期
    2.09本次交易前公司滚存未分配利润的处置
    2.10上市安排
    2.11超额业绩奖励安排
    2.12损益归属
    2.13决议有效期
    （三）本次交易配套融资的发行方案
    2.14发行方式
    2.15发行股票种类和面值
    2.16发行对象和认购方式
    2.17定价基准日及发行价格
    2.18配套募集资金金额
    2.19发行数量
    2.20募集配套资金用途
    2.21锁定期安排
    2.22本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    2.23上市安排
    2.24决议有效期
    3、审议《关于本次交易不构成关联交易议案》
    4、审议《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
    5、审议《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    6、审议《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
    7、审议《关于公司与硅谷恒智签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
    8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
    10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
    12、审议《关于为全资子公司提供综合授信担保的议案》
    上述第2、4、5、6、7、11、12项议案需以特别决议表决通过，其中第2项议案需逐项表决。以上议案均已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2014年3月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
　　三、现场会议登记办法
    1、登记方式：
　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2014年3月19日下午16:30前送达公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层证券事务部，邮编100192（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
　　2、登记时间：2014年3月19日上午9：30－15：30。
　　3、登记地点：北京立思辰科技股份有限公司证券事务部。
　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。
　　5、会议联系方式：
　　联系人：华婷
    电话：010-82736996
    传真：010-82736055-6433（传真函上请注明“股东大会”字样）
    地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座北京立思辰科技股份有限公司证券事务部


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